V apríli roku 1964 prišlo od Fordu na americký trh vozidlo do tej doby nevídané, bolo pomenované Mustang a za dva roky predaja sa ho predalo viac, ako 1 milión kusov. Konkurencia nenechala na seba dlho čakať a do boja o trh vyslala mená ako Chevrolet Camaro, Dodge Charger, Plymouth Barracuda a pod. V roku 1966 vznikla v USA séria automobilových pretekov s názvom Trans-Am Series pod záštitou SCAA (Sports Car Club of America), ktorú hneď ten rok a rok 1967 vyhral Ford Mustang s jazdcami ako Jerry Titus, Dick Thompson a ďalšími.
Začiatkom roka 1968 sa vo Ford Motor Company stáva prezidentom Semon E. “Bunkie” Knudsen a k dizajnérom sa pridáva Larry Shinoda, ktorý pracoval predtým u GM na Chevrolet Corvette. Knudsen pevne veril, že športovo ladené automobily sa budú lepšie predávať, a preto hneď po svojom príchode nariadil Shinodovi a hlavnému technickému inžinierovi Howardovi Freersovi vytvoriť novú vysokovýkonnú variantu Mustangu. Podmienkou bolo, aby sa nový model inšpiroval súťažnými vozidlami zo šampionátu Trans-Am, ktoré vyhrali v rokoch 1966,1967. V knihe “Mustang” z roku 1979 cituje autor Gary Witzenburg Howarda Freersa,ktorý rozpráva inštrukcie k stavbe automobilu , ” absolútne najlepšie ovládateľné auto na americkom trhu”. Podvozkový inžinier Matt Donner sa pustil do práce na vysokovýkonnom podvozku, ktorý by bol vyladený,tak aby dokázal, čo najlepšie využiť výhody vtedy najlepších cestných pneumatík Goodyear F60 Polyglas.
Výsledkom, ktorý z tejto práce vzišiel poznáme pod názvom Boss 302.
Počas vývojových testov došlo k poškodeniu predného odpruženia, ktoré nedokázalo prenášať sily od pneumatík F60 Polyglas k podvozku prototypu. Podvozok bol zosilnený viacerými úpravami, ktoré boli použité aj u ostatných variantoch modelu Mustang. Vysokovýkonná verzia véčkového osemvalca o objeme 302 kubických palcov (objem 6,04 l a označia to ako small-block :D) bola najlepšou alternatívou , ktorá by dokázala plne využiť modernizovaný podvozok. Spaľovacia komora v hlave valcov mala nový klinový tvar a tým sa zmenil aj uhol náklonenia ventilov, čo umožnilo optimálnejšie prúdenie a horenie zmesi. Modernizácia pohonnej jednotky predstavovala výkon 290 k (213 kW) a krútiaci moment 290 lb. -ft ( 393 Nm).
Medzitým v dizajnovom štúdiu pracoval Shinoda na unikátnom výzore pre tento špeciálny model. Vzduchové otovory pre nasávanie čerstvého vzduchu boli zo zadných blatníkov odstránené a pruhy v tvare C s nápisom Boss 302 boli pridané na predné blatníky. Kapota a veko kufra boli natreté lesklou čiernou farbou a funkčný spojler bol pridaný na predný nárazník aby zvýšil prítlak na prednú nápravu a tým zlepšil ovládateľnosť vo vyšších rýchlostiach.
Ford Mustang Boss 302 debutoval v marci 1969 skoro presne päť rokov od predstavenia originálneho Mustangu. Pretekárska verzia Boss 302 mala zvýšený výkon na 450 k (331 kW), vďaka novej dvojici karburátorov. Pretekov Trans-Am v roku 1969 sa Ford Mustang Boss 302 nestihol zúčastniť ale v roku 1970 sa mu opäť podarilo vyhrať.